论创新破局，获实践宝典。由社宝科技推出的高端菁英直播栏目《社论宝典》，自开播以来，在HR圈中受到广泛关注和好评。2021年，《社论宝典》牛劲十足，再接再厉，将为观众带来更多专业大咖的精彩分享，力求每一期都让您收获满满实践宝典。

《社论宝典》邀请人力资源行业知名企业、中外知名企业CEO及各行各业人力资源高管等，以创新破局精神为宗旨，针对时效话题、行业热点、未来趋势进行菁英专访，同时提供全面人力资源进阶干货宝典，旨在打造人力资源行业全方位创新栏目。

本期《社论宝典》特别邀请到上海博拓律师事务所主任律师、首席合伙人叶松，与大家分享企业股权架构设计的话题。海底捞为什么成功？什么是“史上最差股权结构”？叶松一一为您道来。叶松拥有15年专职律师执业经历，在公司创投、股权融资、企业改制、商业运营、房地产等相关领域具有丰富经验，相信他的分享定能给大家带来不一样的收获。

1

什么是股权架构？

叶松：设立一个公司，就像盖一栋建筑，需要有一个基础设计。股权架构设计，就是围绕着创始人、投资人、重要合作伙伴、高级管理人员、核心员工等，将他们能引进的资源、提供的投入以及未来的期许和诉求，结合起来做一个“高级定制”，使企业有一个稳定的、适应未来发展的结构。

2

一个好的股权架构设计对企业有什么价值？

叶松：可以先反过来看，不好的股权架构设计对企业发展影响有多大呢？比如我们常见的50%对50%，当两派势力无法平衡决策时，就很容易闹僵，严重的更是会产生解散纠纷，业内戏称为“史上最差股权结构”。而好的股权架构规则一旦搭建，大家就可以在平和状态下努力干活，努力发展公司，在出现矛盾分歧时，也有规则、章程可以参照调和。

所体现出的价值从内到外：

第一，对现有人才的保留、股权激励方面有价值；

第二，不管是技术还是资源方面，对吸引外部优秀人才成为未来的合作伙伴有价值；

第三，让未来潜在的投资方放心。

3

股权架构有哪些形式？

叶松：化繁为简来讲有三种。

第一种是自然人做股东，直接投资公司，开始经营。

第二种叫公司控股型，成立控股公司作为控股管理，再设核心企业和各种板块。

第三种是有限合伙，这种形式更加灵活，创业投资者应更加重视。有限合伙企业模式是2000年之后形成的，这种形式在创业中的应用优势在于，出钱少的合伙人，可以掌控决策权，出钱多的合伙人，可以不需要有经营方面的投入。也就意味着，只要带头人能力强，即便他钱少，也可以带领大家挣钱。

4

股权架构设计有哪些需要考虑的方面及注意事项？

叶松：在股权架构设计之前，要先分析自己是什么类型的企业，一般企业有人力型（人非常重要）、资金型（比如房地产行业）、技术型（比如互联网科技），在判断时可以做个统计表格，合伙人都坐下来，一起分析哪个资源最为重要。比如，是专利重要？还是股东投入时间？或是销售渠道更重要？然后像打分一样，最终按照分数形成一个科学的比例。

企业发展有不同阶段，在创业初期，很多人既是老板又是员工，容易一拍脑袋平均分配，平均分配在创立初期可以，后期就容易出问题。所以为了企业未来的发展更为顺畅，在前期就要做好股权架构设计。根据《公司法》，一些较为重要的决策，往往需要50%以上或三分之二以上决策，所以刚才谈到的50%对50%或者四个25%，都被称作“史上最差股权结构”，股权架构设计不能完全的平均主义。

股权架构设计早期能想好的，尽量想好，越早越好。同时也预留好调整的空间，因为随着时间推移，公司不断发展，权重难免会有变化，在初期设计架构的时候有个预设，在后期调整时，大家就有规则可依据，心态也会较为平和。所以，股权架构设计越早越好，既要有法律、章程规则，也要预留通过协议来调整规则的空间。

举个海底捞的例子，海底捞的股权架构一开始其实是两对夫妻50%对50%，随着海底捞后来的发展，架构调整过，能干又强势的张勇达到绝对控股，超过三分之二，作为决策人。后来大家都看到海底捞发展越来越好。

我们在新闻里看到一些公司的负面消息，暴露出来的变化，站在法律角度看，其实就是一开始在底层股权架构设计的时候就有了问题。股权架构设计要注意的是，并不是谁出钱多，就是占股多，而是说综合性资源的比例，包括人力资源、技术等，资金只是一个方面。

5

出现了问题有哪些解决方法？

叶松：我的建议是，问题尽早解决，尽量避免走到法院。所以，起初在规则、章程制定时就应该用心、严明，不要受义气影响，后面工作中遇到问题根据章程、法律规定执行，尽量避免走到法院这一步。

一旦产生争议，先进行内部沟通，再找一些专业人士作为仲裁人进行调解，实在不行再上法院。一般企业请个法律顾问，由他作为中间人对规则进行主持、解释、分析，不容易形成僵局。